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『特別支配株主の少数株主に対する売渡請求』について

(1) 概要
　　 特別支配株主は、少数株主全員に対して、所有する株式の全部を特別支配株主に売り渡すことを請求することが
　　できます。ここでいう『特別支配株主』とは、ある会社の総株主の議決権の10分の9（これを上回る割合を当該株
　　式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上をある者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会
　　社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下、『特別支配株主完全子法人』という。）が有し
　　ている場合における当該者をいいます。
　　 この制度は、支配株主が、少数株主を、現金を対価として会社から強制的に退出させることができる制度で、
　 『キャッシュ・アウト』ともいいます。

(2) 株式売渡請求の手続き
　　 株式売渡請求を行う場合の手続きの概略は、以下のとおりとなります。

　　 �@ 特別支配株主は、株式売渡請求の内容として、売渡株式の買取価格又は算定方法、売渡株式等の取得日等を
　　　　決定し、対象会社に通知します。
　　 �A 対象会社は、特別支配株主からの通知を受け、取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）は、当該請
　　　　求について承認又は非承認の決議をします。そして、対象会社は、当該決議の結果を特別支配株主に対して
　　　　通知しなければなりません。
　　 �B 対象会社は、取得日の20日前までに売渡株主に対し、売渡請求の内容及び売渡請求を承認した旨の通知を行
　　　　います。この通知は、公告をもって代えることができます。
　　 �C 対象会社は、株式売渡請求に関する書面等を備え置き、売渡株主はその閲覧などを請求することができます。 　　 �D 特別支配株主は、取得日をもって、売渡請求にかかる株式を取得します。
　　　　（代金の決済は条件となっておりません。）
　　 �E 対象会社は、株式売渡の取得に関する書面等を備え置き、取得日に売渡株主であった者はその閲覧等を請求
　　　　することができます。

(3) 売渡株主の救済措置
　　 売渡株主は、次に掲げる場合は、特別支配株主に対して救済をする措置があります。

　　 �@ 株式売渡請求が法令に違反する場合、対象会社が通知義務違反や書類備置義務違反をした場合、買取価格又
　　　　は算定方法、または、割当の方法が著しく不当の場合には株式売渡請求の差し止めができます。
　　 �A 売渡株主は、取得の日の20日前の日から取得の日の前日までの間に、裁判者に対し、売買価格の決定を申し
　　　　立てることができます。
　　 �B 売渡株主等の取得の無効の訴えは、取得の日から1年以内（公開会社は6月以内）に限りできます。

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